投資者關系
股權管理辦法
浙江義烏農村商業銀行股份有限公司股權管理辦法
（2022年4月19日股東大會通過）
第一章 總則
第一條 為加強浙江義烏農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）股權管理，規范股東行為，保護本行全體股東的合法權益，特制定本辦法。
第二條 本辦法根據《中華人民共和國公司法》《商業銀行股權管理暫行辦法》《中國銀保監會農村中小銀行機構行政許可事項實施辦法》《銀行保險機構公司治理準則》《關于加強全省農村商業銀行股東股權管理的指導意見》和本行章程的有關規定制定。
第三條 本辦法所稱的“股權管理”主要包括股權結構、股東管理、股權變更、股權質押、股權信息披露等。
第四條 本辦法適用于本行的全體股東。
第二章 基本規定
第五條 本行股本由自然人股和法人股組成，全部為普通股，每股面值為人民幣1元。
第六條 本行印發記名股權證書，作為入股股東的所有權憑證。
第七條 本行股權管理按照結構多元、相互制衡的原則，在保護中小股東合法權益的前提下，適度引導股權向法人股東集中，科學設置股權結構。
（一）本行法人股持股比例不低于40%，職工股持股比例不超過本行股本總額的20%。
（二）單個自然人及其近親屬合計投資入股比例不得超過本行股本總額的2%。單個境內非銀行金融機構及其關聯方、一致行動人合計持有本行股份不得超過股本總額的10%，因風險處置等原因，經監管部門批準的情形除外。
（三）倡導“員工為本”的價值觀，建立員工持股計劃和股權激勵機制。內部職工股原則上單個職工持股比例控制在本行股本總額的0.5%以內。單個高級管理層人員持股與普通員工持股的倍比應適度，原則上最高比例不超過10倍。
第三章 股權管理權責
第八條 本行股東大會在股權管理中行使以下職權：
（一）審議批準本行董事會擬訂的增資擴股方案（包括增資擴股金額、發行股數、每股發行價、發行方式、發行對象等）；
（二）審批批準本行董事會擬訂的減資縮股方案；
（三）審議批準股權激勵計劃方案；
（四）依照法規規定對收購本行股份作出決議；
（五）按照本行章程規定行使其他股權管理權力。
第九條 本行董事會對股東大會負責，是本行股權管理的執行機構，承擔股權事務管理的最終責任。在股權管理中行使下列職權：
（一）制定本行股權管理制度；
（二）制訂本行增資擴股或減資縮股方案并報股東大會審議；
（三）制訂股權激勵計劃方案；
（四）制訂收購本行股份的方案；
（五）向股東大會報告股份管理情況；
（六）批準和授權批準本行股權的交易及變更事項；
（七）執行股東大會關于股份發行、回購以及股份增加或減少的相關決議。
第十條 本行監事會對股東大會負責，是本行股權管理的監督機構，在股權管理過程中負責監督本行董事會執行股權管理制度，并在董事會違反本行章程及股權管理制度規定時，及時督促其改正并向本行股東大會報告。
第十一條 本行董事長是處理本行股權事務的第一責任人。董事會秘書協助董事長工作，是處理股權事務的直接責任人。
第十二條 本行董事會辦公室是本行股權管理事務的辦事機構，風險合規部是股權管理事務的合規性審核部門。董事會辦公室具體承擔以下職責：
（一）執行董事會關于股權管理的決議；
（二）負責股權管理中的有關信息披露事宜；
（三）負責本行股權的變更、注銷、質押、掛失、證明、查詢、凍結等具體管理事宜；
（四）負責建立股權監測機制和股東“黑名單”制度；
（五）負責股東信息的收集和變更，包括股東姓名或名稱、住所、證件號碼、法定代表人、有效聯系電話等；
（六）負責與股權事務相關的行政許可申請、股東信息和相關事項報告及資料報送等工作。
第十三條 本行委托浙江農信股權托管服務中心管理本行股東名冊，記載股權信息。
第四章 股東管理
第十四條 本行按照本土為主、實業為主、涉農優先、股權清晰、經營穩健的原則，積極引進認同農信文化、支持支農支小經營方向、經營良好、主業突出、治理完善、股權結構清晰透明、具備持續出資能力的股東。
第十五條 自然人作為發起人，應符合以下條件：
（一）具有完全民事行為能力的中國公民；
（二）有良好的社會聲譽和誠信記錄，無犯罪記錄；
（三）入股資金為自有資金，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股；
（四）銀保監會規章規定的其他審慎性條件。
第十六條 境內非金融機構作為發起人，應符合以下條件：
（一）依法設立，具有法人資格。
（二）具有良好的公司治理結構或有效的組織管理方式。
（三）具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄，能按期足額償還金融機構的貸款本金和利息。
（四）具有較長的發展期和穩定的經營狀況。
（五）具有較強的經營管理能力和資金實力。
（六）最近2年內無重大違法違規行為。
（七）財務狀況良好，最近2個會計年度連續盈利；
（八）年終分配后，凈資產不低于全部資產的30%（合并會計報表口徑）；
（九）權益性投資余額不超過本企業凈資產的50%（含本次投資金額，合并會計報表口徑）；
（十）入股資金為自有資金，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股。
（十一）銀保監會規章規定的其他審慎性條件。
有以下情形之一的境內非金融機構不得作為發起人：
（一）公司治理結構與機制存在明顯缺陷；
（二）關聯企業眾多、股權關系復雜且不透明、關聯交易頻繁且異常；
（三）核心主業不突出且其經營范圍涉及行業過多；
（四）現金流量波動受經濟景氣影響較大；
（五）資產負債率、財務杠桿率高于行業平均水平；
（六）代他人持有農村中小銀行機構股權；
（七）其他對銀行產生重大不利影響的情況。
第十七條 境內銀行業金融機構和境內非銀行金融機構作為本行股東的，應符合以下條件：
（一）主要審慎監管指標符合監管要求。
（二）公司治理良好，內部控制健全有效。
（三）最近2個會計年度連續盈利。
（四）社會聲譽良好；最近2年無嚴重違法違規行為或因內部管理問題導致的重大案件，或者相關違法違規及內部管理問題已整改到位并經銀保監會或其派出機構認可。
（五）入股資金為自有資金，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股。
（六）銀保監會規章規定的其他審慎性條件。
第十八條 根據“有限參與、遠離破產、長期承諾”原則，“三資企業”、私募基金、產業基金、政府融資平臺公司、擔保公司、典當行、小額貸款公司、國家限控行業企業以及非法人企業不得投資入股。
第十九條 主要股東入股本行時，應當書面承諾遵守法律法規、監管規定和本行章程，并就入股本行的目的作出說明。
第二十條 主要股東應當根據監管規定書面承諾在必要時向本行補充資本，并通過本行每年向銀監會或其派出機構報告資本補充能力。
第二十一條 本行股東不得委托他人或接受他人委托持有本行股權。本行主要股東應當逐層說明其股權結構直至實際控制人、最終受益人，以及其與其他股東的關聯關系或者一致行動人關系。
第二十二條 主要股東應當及時、準確、完整地向本行報告以下信息：
（一）自身經營狀況、財務信息、股權結構；
（二）入股本行的資金來源；
（三）控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人及其變動情況；
（四）所持本行股權被采取訴訟保全措施或者被強制執行；
（五）所持本行股權被質押或者解押；
（六）名稱變更；
（七）合并、分立；
（八）被采取責令停業整頓、指定托管、接管或撤銷等監管措施，或者進入解散、破產、清算程序；
（九）其他可能影響股東資質條件變化或導致所持本行股權發生變化的情況。
第二十三條 本行主要股東及其控股股東、實際控制人不得存在以下情形：
（一）被列為相關部門失信聯合懲戒對象；
（二）存在嚴重逃廢銀行債務行為；
（三）提供虛假材料或者作不實聲明；
（四）對商業銀行經營失敗或重大違法違規行為負有重大責任；
（五）拒絕或阻礙監管部門或其派出機構依法實施監管；
（六）因違法違規行為被金融監管部門或政府有關部門查處，造成惡劣影響；
（七）其他可能對本行經營管理產生不利影響的情形。
主要股東若存在上述情形的，本行可采取以下措施：限制其股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利，或要求其退出董事會、監事會等。
第二十四條 主要股東不得濫用股權權利干預或者利用其影響力干預董事會、高級管理層根據本行章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會和高級管理層直接干預或利用影響力干預本行經營管理，進行利益輸送，或以其他方式損害存款人、本行以及其他股東的合法權益。
第二十五條 同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東參股商業銀行的數量不得超過2家，或控股商業銀行的數量不得超過1家，經監管部門批準的除外。
主要股東存在“兩參或一控”情形的，應按照監管部門有關持股比例和持股數量“只減不增”的原則，逐步進行規范。
第二十六條 投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計擬首次持有或累計增持本行資本總額或股份總額5%以上的，應事先報監管部門核準。
投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計持有本行資本總額或股份總額1%以上、5%以下的，應在取得相應股權后10個工作日內向監管部門報告。
第五章 股權變更
第二十七條 股權變更是指股權轉讓及其他因股東合并、分立、破產、解散、司法執行，或因股東分家析產、財產分割、贈與、繼承、遺贈等原因而產生股權變更的情形。
第二十八條 股權變更應遵循依法合規、平等自愿的原則，股權變更應是各方真實意愿，不得損害各方合法權益。
第二十九條 本行股權變更的具體規定。
（一）本行股份一律不得退股。但經本行董事會或授權的董事長同意，并按規定辦理登記手續后，可依法轉讓、繼承和贈與。
（二）本行不得收購本行股份。但是，有下列情形之一的除外：
1.減少本行注冊資本；
2.與持有本行股份的其他公司合并；
3.將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
4.股東因對股東大會作出的本行合并、分立決議持異議，要求本行收購其股份的；
5.法律、法規等規定的其他情形。
本行依照本款規定收購本行股份后，屬于第1項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第2項、第4項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第3項情形的，本行合計持有的本行股份數不得超過本行已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或注銷。
（三）本行董事、監事、高級管理人員所持有的股份，在任職期間和離職后6個月內不得轉讓。其他職工在本行工作期間不得轉讓股份（司法強制處置或因股權結構調整需要的除外）。
（四）股東轉讓所持有的本行股份，應當告知受讓方需符合法律法規、監管部門和本行章程規定的條件，事前報本行董事會同意，涉及審批事項的應經監管部門批準同意后，再與受讓方正式辦理相關手續，涉及報告事項的應按相關要求向屬地監管部門報告。
（五）主要股東自取得股份之日起5年內不得轉讓其所持有的股權。
第三十條 存在以下情形之一的，股東持有的本行股份不得變更：
（一）股東持有的本行股份存在質押、凍結等情形的；
（二）股份變更受讓人不符合監管部門有關農村商業銀行股東資格條件規定的（司法強制處置的除外）；
（三）股東在本行有逾期未清償債務的；
（四）股份變更導致本行股東數量明顯增加的。
第三十一條 本行董事會可授權董事長在一定權限內審批本行的股權轉讓申請。變更后股東持有的股份數量在本行股本總額1%以下的，可由董事長審批；變更后股東持有的股份數量達到本行股本總額1%以上的，由董事會審議通過。
第三十二條 因股權變更引起的相關費用或涉稅事項，由股權變更雙方自行承擔和申報。
第六章 股權質押
第三十三條 本行股東持有的股份，可依據法律、法規及本行《章程》的規定辦理質押。股東質押其持有的本行股權，不得損害其他股東和本行權益。
第三十四條 本行不接受以本行的股權證書設定的權利質押。
第三十五條 股東以本行股權出質為自己或他人擔保的，應當嚴格遵守法律法規和監管部門的要求，并向本行董事會提出申請，經董事會或其授權人審核同意后方可辦理相關登記手續。
第三十六條 股東在本行借款余額超過其持有經審計的本行上一年度股權凈值的，或在本行有逾期未清償債務的，不得將本行股權進行質押。
第三十七條 擁有本行董、監事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本行2%以上股份或表決權的股東出質本行股份，事前須向本行董事會申請備案，說明出質的原因、股權數額、質押期限、質押權人等基本情況。凡董事會認定對本行股權穩定、公司治理、風險與關聯交易控制等存在重大不利影響的，應不予備案。在董事會審議相關備案事項時，由擬出質股東委派的董事應當回避。
第三十八條 股東質押本行股權數量達到或超過其所持股權的50%時，本行應當對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。
第三十九條 本行被質押股權合計不得超過全部股權的20%。
第四十條 本行董事會可授予董事長在一定權限內審批本行的股份出質申請。股東出質股份占本行股本總額1%以下的，可由董事長審批；股東出質股份達到本行股本總額1%以上的，由董事會審批。
第四十一條 股東完成股權質押登記后，應配合本行風險管理和信息披露需要，及時向本行提供涉及質押股權的相關信息。
第七章 股權信息管理
第四十二條 本行置備股東名冊，股東名冊記載下列事項：
（一）股東姓名或名稱及其住所，自然人股東的身份證號碼、法人股東的統一社會信用代碼及法定代表人姓名；
（二）股東所持股份種類及股份數；
（三）股東所持股權證書的編號；
（四）股東取得股份的日期；
（五）股份轉讓、質押等情況；
（六）其他必要的股東信息。
第四十三條 股東信息若有變更，股東應在變更后30個工作日內到本行辦理變更手續，由于未及時變更而造成的一切后果由股東自行負責。
第四十四條 股東提出查閱本人（本企業）股權信息或要求出具股份持有證明的，應向本行董事會辦公室提供證明其持有本行股份的有效權證，經核實股東身份后予以提供。
第四十五條 股東持有的股金證發生被盜、遺失、滅失或毀損等情況，法人股東可持營業執照、介紹信或授權委托書、自然人股東可持有效身份證件到本行辦理掛失和補辦手續。
第八章 股權信息披露
第四十六條 本行股權管理中的信息披露以公開、公正、公平披露為原則，保證所有股東有平等的機會獲得信息，力求做到真實、準確、完整、及時和合法，所披露的信息應便于理解，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第四十七條 本行股權管理中需要披露的信息包括：
（一）定期報告。包括：股東情況、股權結構、股權質押及凍結情況、經審計的年度財務報告等。
（二）臨時報告。包括：涉及股份管理的股東大會的通知和決議、需要公告的董事會決議、監事會決議、需要公告的重大訴訟、仲裁及行政處罰、需要公告的重要合同的訂立、變更和終止以及依照法律法規的有關規定或要求需要公告的其他重大事件。
（三）本行發行新股或者本行債券的，應按照有關法律、法規、規范性文件的要求披露有關發行文件。包括：招股意向書、配股說明書、債券募集辦法等。
第四十八條 本行有關部門研究、決定涉及信息披露事項時，應通知董事會秘書、董事會辦公室負責人列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。
第四十九條 本行發現已披露的信息（包括本行發布的公告和媒體上轉載的有關本行的信息）有錯誤、遺漏或誤導時，應及時發布更正公告、補充公告或澄清公告。
第九章 附則
第五十條 本辦法由本行董事會負責制定、修訂和解釋，經本行股東大會審議通過后生效。董事會辦公室可依據本辦法和有關規定制定相應的實施細則或操作規程。
第五十一條 本辦法中所稱“主要股東”，是指持有或控制本行5%以上股份或表決權，或持有資本總額或股份總額不足5%但對本行經營管理有重大影響的股東。
前款中的“重大影響”，包括但不限于向本行派駐董事、監事或高級管理人員，通過協議或其他方式影響本行的財務和經營管理決策以及監管部門認定的其他情形。
本辦法所稱“一致行動”，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其能夠支配的一個公司股份表決權數量的行為或者事實。達到一致行動的相關投資者，為一致行動人。
第五十二條 本辦法所稱“以上”均含本數，“以下”不含本數。
第五十三條 本辦法實施前的有關規定與本辦法相抵觸的，以本辦法為準。本辦法在執行中如有與國家法律法規或監管規定相抵觸的，以國家法律法規或監管規定為準。